Preferente aandelen
Onderscheid dient te worden gemaakt tussen preferente financieringsaandelen en preferente beschermingsaandelen. Voor wat preferente financieringsaandelen betreft meent de Directie dat er niet tot uitgifte van die aandelen moet worden overgegaan alvorens de ondernemingsleiding in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoording heeft afgelegd over de voorgenomen uitgifte en heeft uitgelegd welke aantoonbare financieringsvoordelen voor de vennootschap verbonden zijn aan de uitgifte. Daarbij dient tevens aandacht te worden besteed aan de gevolgen voor de waarde van de winst per gewoon aandeel alsmede de gevolgen voor de stemrechtverdeling.
In dit verband herinnert de Directie eraan dat zij als uitgangspunt aanvaardt dat er evenredigheid tussen kapitaalinbreng en zeggenschap bestaat. Indien preferente aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die niet in sterke mate afwijkt van de beurskoers van de gewone aandelen, is althans daaraan voldaan. Dit laat onverlet dat de preferente financieringsaandelen op het punt van de vergoeding wezenlijk andere kenmerken kunnen hebben dan gewone aandelen. Mocht een uitgifte tegen een sterk van de beurskoers van de gewone aandelen afwijkende koers onvermijdelijk zijn teneinde aantoonbare financieringsvoordelen te realiseren, dan geeft de Directie de vennootschap in overweging te onderzoeken of certificering van de preferente aandelen een aanvaardbare bijdrage kan leveren aan de oplossing van het probleem van de verwatering van het stemrecht voor de houders van de gewone aandelen. In zijn algemeenheid meent de Directie dat er met de uitgifte van preferente financieringsaandelen geen oneigenlijke doelen, zoals bescherming, moeten worden nagestreefd. Desgewenst zou de vennootschap daarvoor een beroep kunnen doen op preferente beschermingsaandelen. De Directie geeft dan ook in overweging dat de vennootschap bij uitgifte van preferente financieringsaandelen de overdracht van die aandelen niet aan duurzame contractuele of statutaire beperkingen onderwerpt. Geschiedt dit wel dan dient daarvoor uitdrukkelijk en gemotiveerd toestemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden gevraagd. Ten aanzien van preferente beschermingsaandelen is de Directie van oordeel dat deze onder normale omstandigheden niet behoren uit te staan. De uitoefening van stemrecht op preferente beschermingsaandelen zal dienen te geschieden met inachtneming van de functie die de aandelen hebben. De houder van deze aandelen dient terughoudend te zijn in het gebruik van het aan deze aandelen verbonden stemrecht wanneer het gaat over besluiten waarbij de bescherming van de vennootschap tegen een ongewenste verwerving van controle niet in het geding is.

STRUCTUURVENNOOTSCHAPPEN