HET FUNCTIONEREN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Inleiding
Het kapitaal van een vennootschap kent
twee, in elkaars verlengde gelegen functies, te weten een financieringsfunctie
en een zeggenschapsfunctie. Onder normale omstandigheden zou er
geen reden moeten zijn om deze twee functies los te koppelen.
Als algemeen beginsel zou dan ook moeten gelden dat er evenredigheid
bestaat tussen kapitaalinbreng en zeggenschap. Het adagium "one
share, one vote" is daarvoor de gangbare uitdrukking. Dit
stelt alle kapitaalverschaffers - klein en groot - in staat om
naar rato van hun kapitaalbelang zeggenschap en invloed uit te
oefenen in de vennootschap. Een tweede beginsel is dat de verschaffers
van risicodragend vermogen de ondernemingsleiding moeten kunnen
aanspreken op een duidelijke en transparante verantwoording van
het gevoerde beleid. Er zijn
geen omstandigheden denkbaar die rechtvaardigen dat wordt afgedongen
op het beginsel dat de ondernemingsleiding zich ten volle verantwoordt
tegenover de verschaffers van het risicodragend vermogen (5).
Ook in een actieve verantwoording jegens de aandeelhouders, c.q.
certificaathouders kan zich de invloed van de kapitaalverschaffers
doen gelden. Immers, met het weerwoord dat de Raad
van Bestuur en de Raad
van Commissarissen hierop krijgen, zullen zij bij het toekomstige
beleid ernstig rekening moeten houden. Om
deze verantwoordingsplicht te concretiseren heeft de Directie
zogenoemde toetspunten overgenomen aan de hand waarvan in de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders het gevoerde beleid en de gekozen
zeggenschapsstructuur kunnen worden besproken. Voor wat betreft het hierboven als eerste genoemde
beginsel: zeggenschap naar rato van kapitaalverschaffing, kunnen
er omstandigheden zijn die afwijking daarvan rechtvaardigen. Niet
uitputtend kunnen de volgende worden genoemd:
1. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden veelal slechts door een beperkt aantal aandeelhouders bezocht. Daarin schuilt het gevaar dat de aanwezige aandeelhouders feitelijk onevenredig grote invloed hebben. Eveneens is een realiteit dat de kwaliteit van de inbreng van aandeelhouders nogal eens te wensen overlaat. Onder die omstandigheden kunnen maatregelen zoals PRIORITEITSAANDELEN en certificering gerechtvaardigd zijn. Zij beogen continuïteit in de besluitvorming.
2. In de situatie dat de vennootschap doelwit wordt van een onwelgevallige bejegening door een partij die controle tracht te verwerven, dient de ondernemingsleiding de tijd te worden gegund om de bij de vijandelijke overname in het geding zijnde belangen naar behoren te behartigen. Beschermingsmaatregelen kunnen binnen zekere grenzen voor dergelijke situaties worden gerespecteerd. Ten aanzien van de regelgeving inzake bescherming is er voor de Directie geen taak weggelegd en wacht zij het daarop betrekking hebbende wetsontwerp af.
De Directie vertrouwt erop dat wanneer aandeelhouders, in het bijzonder de institutionele beleggers en andere grootaandeelhouders, daadwerkelijk aanwezig zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en daar van zich doen horen, dit zal leiden tot een aanmerkelijke kwaliteitsverbetering van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Naarmate de opkomst in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meer representatief wordt voor degenen die het kapitaal van de vennootschap verschaffen, acht de Directie de noodzaak van en rechtvaardiging voor beperking van de invloed van de risicodragende kapitaalverschaffers in steeds mindere mate aanwezig.