Preferente aandelen
Onderscheid dient te worden gemaakt
tussen preferente financieringsaandelen en preferente beschermingsaandelen.
Voor wat preferente financieringsaandelen betreft meent de Directie dat er niet tot uitgifte van
die aandelen moet worden overgegaan alvorens de ondernemingsleiding
in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoording
heeft afgelegd over de voorgenomen uitgifte en heeft uitgelegd
welke aantoonbare financieringsvoordelen voor de vennootschap
verbonden zijn aan de uitgifte. Daarbij dient tevens aandacht
te worden besteed aan de gevolgen voor de waarde van de winst
per gewoon aandeel alsmede de gevolgen voor de stemrechtverdeling.
In dit verband herinnert de Directie
eraan dat zij als uitgangspunt aanvaardt dat er evenredigheid
tussen kapitaalinbreng en zeggenschap bestaat. Indien preferente
aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die niet in sterke
mate afwijkt van de beurskoers van de gewone aandelen, is althans
daaraan voldaan. Dit laat onverlet dat de preferente financieringsaandelen
op het punt van de vergoeding wezenlijk andere kenmerken kunnen
hebben dan gewone aandelen. Mocht een uitgifte tegen een sterk
van de beurskoers van de gewone aandelen afwijkende koers onvermijdelijk
zijn teneinde aantoonbare financieringsvoordelen te realiseren,
dan geeft de Directie de vennootschap
in overweging te onderzoeken of certificering van de preferente
aandelen een aanvaardbare bijdrage kan leveren aan de oplossing
van het probleem van de verwatering van het stemrecht voor de
houders van de gewone aandelen. In
zijn algemeenheid meent de Directie
dat er met de uitgifte van preferente financieringsaandelen geen
oneigenlijke doelen, zoals bescherming, moeten worden nagestreefd.
Desgewenst zou de vennootschap daarvoor een beroep kunnen doen
op preferente beschermingsaandelen. De Directie
geeft dan ook in overweging dat de vennootschap bij uitgifte van
preferente financieringsaandelen de overdracht van die aandelen
niet aan duurzame contractuele of statutaire beperkingen onderwerpt.
Geschiedt dit wel dan dient daarvoor uitdrukkelijk en gemotiveerd
toestemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te
worden gevraagd. Ten aanzien
van preferente beschermingsaandelen is de Directie
van oordeel dat deze onder normale omstandigheden niet behoren
uit te staan. De uitoefening van stemrecht op preferente beschermingsaandelen
zal dienen te geschieden met inachtneming van de functie die de
aandelen hebben. De houder van deze aandelen dient terughoudend
te zijn in het gebruik van het aan deze aandelen verbonden stemrecht
wanneer het gaat over besluiten waarbij de bescherming van de
vennootschap tegen een ongewenste verwerving van controle niet
in het geding is.