6.3 JOURNAAL CORPORATE GOVERNANCE

Vrijdag 27 oktober 2000 SER-advies vermindert invloed aandeelhouders. Vandaag gaat de 22ste Dag van het Aandeel in Amsterdam RAI van start. In een ongedwongen sfeer ontmoeten beleggers elkaar én vertegenwoordigers uit het bedrijfsleven. Ongetwijfeld komt ook het concept SER-advies aan de orde, dat de zeggenschap in een bedrijf wil verschuiven. Volgens de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), een van de initiatiefnemers van de Dag van het Aandeel, komt de aandeelhouder van een koude kermis thuis door Manno van den Berg. AMSTERDAM - "Het SER-advies over corporate governance zoals het er nu ligt, zal de invloed van aandeelhouders eerder verminderen. Eigenlijk zouden aandeelhouders bij zwaarwegende gevallen de directie naar huis moeten kunnen sturen", aldus VEB-voorzitter Peter Zwart, gisteren in Amsterdam. De ongedwongen sfeer op de Dag van het Aandeel is op de meeste aandeelhoudersvergaderingen ver te zoeken. Strakke regels houden de aandeelhouders in toom en directie en de raad van commissarissen vast op het pluche. De commissarissen, de toezichthouders binnen een bedrijf, benoemen zichzelf nu via het systeem van coöptatie. Zij bepalen ook wie directeur wordt. De Vereniging van Effectenbezitters probeert al jaren het bastion te doorbreken. Niet dat het Nederlandse systeem zo slecht is. Beleggers hebben er de afgelopen jaren over het algemeen niet slecht onder geboerd. En er zijn bedrijven die hun aandeelhouders wel degelijk serieus nemen. Zoals elk jaar worden die op de Dag van het Aandeel gehuldigd met het Blauwe Bord. Dit keer mag Cor Boonstra van Philips het bord uit handen van VEB-voorzitter Peter Zwart ontvangen. Philips-topman Boonstra krijgt de jaarlijkse onderscheiding omdat hij het elektronicaconcern weer de weg naar omhoog heeft gewezen. De hoge rendementscijfers en solvabiliteit zijn bij beleggers goed gevallen. De Vereniging van Effectenbezitters is volgens Zwart echter vooral gecharmeerd van Boonstra's nadruk op aandeelhouderswaarde. Zwart: "Aandeelhouderswaarde is het meest objectieve instrument om een bedrijf te sturen. Dit is niet hetzelfde als de winst of de waarde van een aandeel, maar omvat het hele proces dat de waarde van een bedrijf laat groeien. Daarbij hoort ook omzet of de sociale verhoudingen binnen een bedrijf." Aandeelhouders kunnen het zich volgens Zwart niet permitteren alleen naar korte termijnwinsten te kijken. De beleggersvereniging hamert al jaren op aandeelhouderswaarde en de daaraan verbonden grotere zeggenschap voor aandeelhouders. Het SER-advies, dat in december aan het kabinet wordt voorgelegd, geeft echter vooral de ondernemingsraad meer zeggenschap. De raad krijgt het recht eenderde van de commissarissen voor te dragen, de raad van commissarissen houdt tweederde in eigen handen. De aandeelhoudersvergadering oordeelt vervolgens over de voordracht. Met 75% meerderheid kan de vergadering een commissaris weigeren. Zwart schampert: "Die 75% krijg je in Nederland dus nooit bij elkaar. Veel bedrijven kennen certificaathouders of andere stembeperkingen." Zwart meent op deze basis dat het SER-advies eerder een verslechtering betekent. In het bestaande systeem "op zich best redelijk" staat aandeelhouders de weg naar de Ondernemingskamer nog open. "Overigens een procedure die jaren kan duren." Aan het SER-advies is het Zwart niet duidelijk wat er gebeurt als een aandeelhoudersvergadering heeft tegengestemd. De VEB-voorzitter heeft verder kritiek op de invloed die de ondernemingsraad zou krijgen. Als "contractpartij" binnen een onderneming zouden ze wel eens in de verleiding kunnen komen om in de toezichthoudende rol vooral te hameren op hoge salarissen. "Dat is als zou je je leveranciers grip op de raad van commissarissen geven." Zwart heeft een ander idee: "Maak van iedere medewerker een aandeelhouder. Je ziet die trend trouwens al beginnen." Zwart pleit niet voor een systeem waarbij aandeelhouders, commissarissen en or de zetels in de raad van commissarisen onderling verdelen. "Ik kan me voorstellen dat aandeelhouders niet het benoemingsrecht krijgen. Dat is ook niet nodig, het ontslagrecht is voldoende. Aandeelhouders zouden de directie en eventueel ook de raad van commissarissen naar huis moeten kunnen sturen. Probleem opgelost en iedereen is tevreden." Op dit punt ben ik het volstrekt eens met de heer Zwart. Een onderneming heeft pas succes als alle medewerkers er voor gáán.

Donderdag 4 januari 2001 SER: aandeelhouder kan commissaris wegsturen
Van een onzer verslaggeefsters. DEN HAAG, vrijdag. De aandeelhouders van een bedrijf kunnen de Raad van Commissarissen (RvC) voortaan naar huis sturen als deze niet naar behoren functioneert. Dat staat in het gisteren gepresenteerde ontwerpadvies van de Sociaal-Economische Raad (SER) over 'corporate governance': de manier waarop grote en middelgrote ondernemingen bestuurd worden. ,,Hiermee komt een eind aan ons nogal buitenissige benoemingenstelsel", reageerde SER-voorzitter Herman Wijffels tevreden. Het veel bekritiseerde 'old boys network', waarbij leden van raden van commissarissen hun eigen opvolgers uitkiezen en benoemen, lijkt na 30 jaar op zijn laatste benen te lopen. Om de raad definitief weg te kunnen sturen, is echter wel een tweederde meerderheid van stemmen nodig die eenderde van het kapitaal vertegenwoordigt. ,,Het feit dat je iemand weg kan sturen, verandert het magnetisch veld", aldus de SER-voorzitter. Daarnaast wil de SER dat de algemene vergadering van aandeelhouders voortaan ook de leden van de RvC benoemt, op voordracht van de raad zelf. ,,De verantwoordingsstructuur wordt aanzienlijk steviger aan zowel de voor- als achterkant", verklaarde Wijffels de grotere invloed van de aandeelhouders. De werkgeversorganisaties, vakbonden en kroonleden van de SER werden het vorig jaar al eens dat de aandeelhouders in het huidige systeem te veel op afstand zijn gehouden. Daarom moeten grote bestuursbesluiten, zoals overnames en fusies, in de toekomst door de aandeelhoudersvergadering worden goedgekeurd. Dat hun invloed daarmee te groot zou worden, werd direct door de werkgevers bestreden. ,,In de praktijk is het zeer zeldzaam dat de aandeelhouders op de stoel van het bestuur gaan zitten", aldus werkgeversvoorzitter Jacques Schraven van VNO-NCW. Wat betreft de invloed van de werknemers, stelde Kitty Roozemond van de vakcentrale FNV meermalen, dat ook daar reden tot tevredenheid is. De ondernemingsraad (or) kan het vertrouwen in de RvC opzeggen en de Ondernemingskamer inschakelen om een of meer commissanssen te ontslaan. Daarnaast mag de or van de SER maximaal eenderde van het aantal commissarissen voordragen ,,en dat zal in verreweg de meeste gevallen ook leiden tot een benoeming", aldus Roozemond.

Vrijdag 9 februari 2001 Kabinet beperkt macht van raden van commissarissen door JEROEN HENDRIKS. DEN HAAG, vrijdag. Aandeelhouders en werknemers van grote bedrijven, zogenaamde structuurvennootschappen, krijgen meer invloed op het bestuur van hun onderneming. Dit gaat ten koste van de machtige raden van commissarissen. Zo wordt het benoemen van nieuwe commissarissen niet langer een exclusieve zaak van de raad van commissarissen, maar krijgen de aandeelhoudersvergadering en de ondernemingsraad (or) een stevige vinger in de pap. Ook mogen de aandeelhouders straks de voltallige raad van commissarissen ontslaan. Dit blijkt uit een nog vertrouwelijk voorstel van minister Korthals (Justitie) dat het kabinet vandaag zal goedkeuren. De voorgestelde wetswijzigingen sluiten aan bij een eerder advies van de Sociaal Economische Raad. Structuurvennootschappen zijn ondernemingen met een kapitaal van meer dan 13 miljoen euro, een or en meer dan 100 werknemers. Dergelijke concerns moeten wettelijk een raad van commissarissen benoemen. De ondergrens van 13 miljoen euro om onder het structuurregime te vallen, wordt straks opgetrokken naar16 miljoen aan kapitaal en reserves. Dat is een indexering van de bedragen die gehanteerd werden sinds de introductie van de structuurvennootschap in 1971. Bij een structuurvennootschap is de zeggenschap anders geregeld dan bij een 'gewone' vennootschap. Bij een gewone vennootschap heeft de aandeelhoudersvereniging het voor het zeggen. Zij benoemt het bestuur en een eventuele raad van commissarissen en is verantwoordelijk voor belangrijke besluiten zoals een fusie of de uitgifte van aandelen. Bij structuurvennootschappen is de hoofdrol weggelegd voor de commissarissen. Zij stellen de jaarrekening vast, benoemen en controleren het bestuur en moeten hun instemming verlenen aan belangrijke besluiten van het bestuur zoals een fusie of de uitgifte van aandelen. De commissarissen benoemen elkaar via coöptatie. Minister Korthals erkent de kwaliteiten van het structuurregime, maar wil enkele verbeteringen aanbrengen. Een belangrijke wijziging is dat de aandeelhouders, net als bij gewone vennootschappen, straks de jaarrekening gaan vaststellen. Besluiten die van grote invloed zijn op de identiteit van het bedrijf moeten straks goedgekeurd worden door de aandeelhouders. Ook kan de aandeelhoudersvergadering met tweederde meerderheid de hele raad van commissarissen naar huis sturen. De benoeming van commissarissen gaat eveneens via de aandeelhouders lopen. De commissarissen krijgen een bindend recht van voordracht dat gedwarsboomd kan worden door een tweederde meerderheid van de aandeelhouders, mits deze eenderde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Werknemers krijgen meer invloed doordat de ondernemingsraad maximaal eenderde van de kandidaat-commissarissen bindend mag voordragen. Verder komt er een wettelijke verplichting voor commissarissen, aandeelhouders en de ondernemingsraad om samen een profielschets op te stellen voor de aspirantcommissarissen. Ook voor certificaathouders, aandeelhouders zonder stemrecht, is er goed nieuws. Zij krijgen straks wel stemrecht bij een aantal onderwerpen waarbij de positie van de aandeelhouders wordt versterkt, zoals de benoeming van commissarissen.Voor structuurvennootschappen met slechts enkele aandeelhouders, zoals familiebedrijven, komt er een licht regime.

FINANCIËLE PARAGRAAF