Certificering
In de praktijk wordt certificering van aandelen voor diverse doeleinden gebruikt. Soms speelt bescherming een rol, soms worden andere doelen nagestreefd. De Directie realiseert zich dat in het begin van de jaren '70 de positie van CERTIFICAATHOUDERS wettelijke erkenning en bescherming heeft gevonden, althans wat betreft houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Zij moeten worden opgeroepen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, hebben toegang tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en mogen daar deelnemen aan de beraadslaging. Verder komt aan CERTIFICAATHOUDERS het recht toe om bij een vermoeden van wanbeleid de rechter te verzoeken een enquête te gelasten. Dit laatste recht hebben CERTIFICAATHOUDERS ongeacht of de certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. De Directie heeft zich bezonnen op de positie van CERTIFICAATHOUDERS. Met name heeft zij daarbij aandacht besteed aan de samenstelling en taakvervulling van het bestuur van het Administratiekantoor en aan de vraag of het niet mogelijk is onder normale omstandigheden aan CERTIFICAATHOUDERS een volmacht tot stemuitbrenging te geven. Voor wat betreft de bestuurssamenstelling van het Administratiekantoor wordt opgemerkt dat het bij beursvennootschappen ongewenst is dat het bestuur wordt gedomineerd door personen die ook een functie vervullen bij de vennootschap. Met het oog hierop geeft Bijlage X van het Fondsenreglement van Amsterdam Exchanges nv voorschriften voor beperkt royeerbare certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en die een onafhankelijke samenstelling van het bestuur moeten waarborgen. Bijlage X bevat echter geen voorschriften over de wijze van benoeming en ontslag van de desbetreffende personen. Dit moet naar het oordeel van de Directie zodanig zijn geregeld dat hun onafhankelijkheid ten opzichte van de ondernemingsleiding wordt gewaarborgd en dat CERTIFICAATHOUDERS in de gelegenheid worden gesteld hun wensen terzake van benoeming en ontslag op gepaste wijze tot uitdrukking te brengen. Bij een speciaal voor de vennootschap ingesteld Administratiekantoor zou dit kunnen geschieden doordat de CERTIFICAATHOUDERS in staat worden gesteld ten aanzien van een aantal bestuurders, gelijk aan de grootst mogelijke minderheid binnen het bestuur, te bepalen wie er op die posities worden benoemd. Voor zover de certificering is opgezet met het doel van bescherming tegen een ongewenste overname, zou een verdergaande invloed van de CERTIFICAATHOUDERS op de samenstelling van het bestuur tot gevolg hebben dat de certificering geen adequate bescherming meer biedt. De suggestie dat CERTIFICAATHOUDERS in staat worden gesteld ten aanzien van de grootst mogelijke minderheid van de bestuurders van het Administratiekantoor te bepalen wie er worden benoemd, is ingegeven door de overweging dat er meer evenwicht zou moeten komen tussen de invloed van de ondernemingsleiding op de benoeming en het ontslag van het bestuur van het Administratiekantoor. Er zijn uiteraard ook andere wegen waarlangs een beter evenwicht kan worden bereikt, bijvoorbeeld via een aangepaste benoemings- en ontslagprocedure die een grotere onafhankelijkheid van de bestuurders van het Administratiekantoor ten opzichte van de vennootschap bewerkstelligt. Voor wat het tweede punt betreft, de volmacht aan CERTIFICAATHOUDERS, geeft de Directie in overweging dat het Administratiekantoor een stemvolmacht verstrekt aan CERTIFICAATHOUDERS die daarom vragen, tenzij - in uitzonderingsgevallen - de aard van de desbetreffende certificeringsregeling zich daartegen verzet. In de doelomschrijving van het Administratiekantoor ligt overeenkomstig de voorschriften van Bijlage X van het Fondsenreglement van Amsterdam Exchanges nv veelal de opdracht besloten tot de 'behartiging van belangen van de uitgevende instelling, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen'. Hier zou zich het probleem kunnen voordoen dat het bestuur van het Administratiekantoor deze verantwoordelijkheid door middel van volmacht wellicht niet uit handen kan geven aan CERTIFICAATHOUDERS die zich niet primair door die opdracht behoeven te laten leiden en die naar eigen inzicht zullen stemmen. Mocht dit een obstakel zijn voor het verlenen van volmachten aan CERTIFICAATHOUDERS, dan geeft de Directie in overweging de doelomschrijving van het Administratiekantoor en, zo nodig, de voorschriften te dier zake in bijlage X zodanig aan te passen dat blijkt dat die volmachtverlening daardoor niet wordt uitgesloten. De Directie meent overigens dat onder normale omstandigheden het verlenen van stemvolmacht aan de CERTIFICAATHOUDERS niet onverenigbaar behoeft te zijn met het belang van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen waardoor het Administratiekantoor zich moet laten leiden. Het bedoelde belang brengt onder normale omstandigheden juist met zich dat de CERTIFICAATHOUDERS in staat worden gesteld op een rechtens relevante wijze hun inzichten kenbaar te maken. Bij certificering is het verlenen van stemvolmacht daartoe een geëigend middel. Aan volmachtverlening zijn vanzelfsprekend kosten verbonden. Een regeling tot verlening van volmachten zou uiteraard haar betekenis verliezen, indien volgens die regeling de kosten die de volmachtvragers in rekening worden gebracht prohibitief zouden zijn. Het ligt dan ook in de rede de kosten van volmachtverlening voor rekening van de vennootschap te laten komen. Indien het bestuur van het Adminstratiekantoor meent dat er redenen zijn om in voorkomende gevallen geen volmacht te geven aan CERTIFICAATHOUDERS die dat wensen, dan dient het dit standpunt uitdrukkelijk tegenover de CERTIFICAATHOUDERS te verantwoorden. Voor die gevallen geeft de Directie in overweging dat een vergadering van CERTIFICAATHOUDERS zal worden bijeengeroepen waarin het Administratiekantoor verantwoording aflegt. In het algemeen zal het bestuur van het Administratiekantoor de mening van CERTIFICAATHOUDERS, voor zover bekend, ter harte moeten nemen en zo nodig zijn stemgedrag in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders daarop afstemmen. Tot slot wijst de Directie op een nog belangrijk aspect, namelijk de wijze waarop het bestuur van het Administratiekantoor zijn taak vervult. Uitgangspunt is dat het bestuur, met inachtneming van het belang van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen en de aanbevelingen van de Commissie Corporate Governance, op zorgvuldige wijze tot een eigen onafhankelijk oordeel komt over de gang van zaken bij de vennootschap en over de aangelegenheden die in de aandeelhoudersvergadering aan de orde (moeten) komen. Het bestuur van het Administratiekantoor zal zich niet passief mogen opstellen en op daartoe geëigende momenten zowel in de aandeelhoudersvergadering als in de contacten met de vennootschap uiting moeten geven aan het oordeel waartoe het is gekomen en de gronden waarop en het zal dat oordeel ook tot uitdrukking moeten brengen in het stemgedrag op de aandeelhoudersvergadering.

PRIORITEITSAANDELEN