PRIORITEITSAANDELEN
Aan PRIORITEITSAANDELEN
zijn veelal bijzondere rechten verbonden met betrekking tot benoeming
en ontslag van bestuurders en commissarissen. In paragraaf 2.9.5.3 neemt de Directie tot uitgangspunt dat de Raad van Bestuur en de Raad
van Commissarissen onder normale omstandigheden het vertrouwen
van de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders zullen moeten hebben en dat zij op termijn
zonder dat vertrouwen niet goed kunnen functioneren. De Directie
meent dat ook de prioriteit daarmee ernstig rekening moet houden
bij de uitoefening van bijzondere bevoegdheden met betrekking
tot de samenstelling van de Raad van Bestuur of de Raad
van Commissarissen. Daarnaast
komt het ook voor dat besluiten van andere organen, waaronder
de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders, ten aanzien van andere onderwerpen dan
de samenstelling van de Raad van
Bestuur en Raad van Commissarissen
aan de goedkeuring van de prioriteit zijn onderworpen, zoals besluiten
tot statutenwijziging of besluiten die leiden tot wijziging van
het aandelenkapitaal. Met name in situaties waarin de PRIORITEITSAANDELEN
zijn uitgegeven ter bescherming van het belang van de vennootschap
en de daarmee verbonden onderneming, mag van de houder van PRIORITEITSAANDELEN
verwacht worden dat deze ernstig rekening zal houden met de belangen
en opvattingen van de kapitaalverschaffers onder inachtneming
van de aanbevelingen van de Directie. Indien vertegenwoordigers
van de Raad van Bestuur en de
Raad van Commissarissen van
de vennootschap als (leden van het bestuur van de) houder van
de PRIORITEITSAANDELEN
bepalen hoe er op de PRIORITEITSAANDELEN
gestemd zal worden, geldt dit evenzeer. Een
praktisch probleem hierbij is dat goedkeuring door de prioriteit
meestal vooraf moet zijn verleend. Bij gebreke van die goedkeuring
komt het desbetreffende onderwerp in beginsel niet op de agenda
van de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders. Ten aanzien
van de hiervoor bedoelde PRIORITEITSAANDELEN
geeft de Directie in overweging,
ook voor situaties waarin de goedkeuring vooraf moet worden gegeven,
dat de prioriteit een zodanige opstelling kiest dat zij niet in
de weg zal staan aan door de kapitaalverschaffers gewenste besluitvorming
in de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders, tenzij een zwaarwichtig belang van de
vennootschap zich daartegen verzet. Mocht een dergelijke opstelling
alleen mogelijk zijn na wijziging van de statuten van de houder
van de PRIORITEITSAANDELEN,
dan wordt wijziging in overweging gegeven.