De aandeelhoudersvergadering
De Commissie-Peters
heeft veel tekst en overwegingen gewijd aan het functioneren van
de algemene vergadering van aandeelhouders, maar doet relatief
weinig aanbevelingen. Zoals de Commissie schrijft is het, gelet
op de diversiteit van de ondernemingen, niet doenlijk concrete
aanbevelingen op te nemen. Wél stelt de Commissie dat kapitaalverschaffers
zeggenschap c.q. serieuze invloed moeten kunnen uitoefenen op
het ondernemingsbeleid en dat zij recht hebben op een transparante
verantwoording voor het gevoerde beleid. Daarbij plaatst de Commissie
de opmerking dat aandeelhouders de hun ter beschikking staande
mogelijkheden beter zouden kunnen benutten.
Transparante
verslaglegging
Volgens de Commissie zou het ondernemingsbestuur
meer openheid moeten verschaffen en verantwoording afleggen over
het ondernemingsbeleid. Helder moet zijn welke strategie of welk
plan de onderneming volgt. Informatie is de slagader van de aandelenmarkt.
Open en heldere communicatie zou vooral moeten gelden voor ondernemingen
met een sterk gespreid aandelenbezit. Hierbij dient echter wel
bedacht te worden dat een gedetailleerde informatievertrekking
nadelen met zich meebrengt ten aanzien van informatie aan concurrenten,
flexibiliteit in deze veranderende wereld en aansprakelijkheid
voor voorspellingen.
Invloed van de
aandeelhouders
Ten aanzien van zeggenschap erkent de Commissie het belang van
constructies als priors en certificering, indien:
- er sprake is van onevenredige vertegenwoordiging in de aandeelhoudersvergadering;
- er sprake is van dreiging van een vijandige overname.
Desondanks wil de Commissie dat
aandeelhouders serieuze invloed hebben. De ondernemingsleiding
mag niet langdurig onder de kapitaalverschaffers levende opvattingen
over hen aangaande onderwerpen negeren. De Commissie doet overigens
een aantal suggesties over beschermingsconstructies. VNO-NCW is
van mening dat betere communicatie belangrijker is dan pogingen
om meer rechten aan kapitaalverschaffers te geven in vredestijd.
Voor een goede communicatie en grondige gedachtewisseling is een
actieve presentie van lange-termijn kapitaalverschaffers (institutionele
beleggers) gewenst. Dit geldt met name voor die fondsen waarin
de institutionele beleggers een belangrijk aandeel hebben (geconcentreerd
aandelenbezit). Bij ondernemingen
waar het aandelenbezit sterk is gespreid, is representativiteit
van de aandeelhoudersvergadering tot nu toe een groot probleem.
Een middel om aandeelhouders, zonder dat zij persoonlijk de vergadering
bijwonen, actief bij de besluitvorming van de aandeelhoudersvergadering
te betrekken, is proxy voting/proxy solicitation, zoals de Commissie-Peters
voorstelt. Dit is een procedure, waarbij de aandeelhouders door
de uitgevende instelling of mede-aandeelhouders schriftelijk benaderd
worden met het verzoek door middel van een af te geven volmacht
per relevant agendapunt aan de besluitvorming ter aandeelhoudersvergadering
deel te nemen. Enkele grote beursfondsen zijn momenteel bezig
met het opzetten van een 'communicatiekanaal aandeelhouders' (onder
andere ten behoeve van volmachtsstemming). Dat communicatiekanaal
is uitsluitend beschikbaar voor de communicatie van informatie
die voor aandeelhouders van belang is in hun hoedanigheid van
belegger in het betrokken fonds. De uitgevende instellingen kunnen
op basis van vrijwilligheid tot het systeem toetreden. Het ziet
er overigens naar uit dat het systeem pas operationeel zal zijn
voor het vergaderseizoen 1999.
Het proxy-kanaal zal open worden gesteld voor communicatie door
aandeelhouders van deelnemende vennootschappen over geagendeerde
punten met hun mede-aandeelhouders. Onder erkenning van het feit,
dat proxy solicitation niet direct bijdraagt aan een betere gedachtewisseling
tijdens de aandeelhoudersvergadering tussen kapitaalverschaffers
en bestuur, acht de Commissie-Peters het systeem wel van belang
uit een oogpunt van grotere representativiteit van de aandeelhoudersvergadering.
De Commissie-Peters is overigens van mening, dat aandeelhouders
onder zekere voorwaarden ook voorstellen voor agendapunten moeten
kunnen indienen. De VEB ziet in dit verband mogelijkheden tot
het gebruik van het communicatiekanaalDe Commissie-Peters beveelt
aan dat ondernemingen een discussie op gang brengen over de invloed
van aandeelhouders aan de hand van een aantal toetspunten:
- strategisch beleid (1);
- majeure wijzigingen in de aard van de onderneming (2);
- dividendbeleid (3);
- veranderingen in het aandelenkapitaal (emissies, inkoop, optieplannen,
verhandelbaarheidsaspecten en voorkeursrecht) (4);
- statutenwijziging (5);
- vaststelling en/of goedkeuring van de jaarrekening (6);
Deze toetspunten zijn van verschillende orde. Bij de eerste twee toetspunten gaat het er vooral om dat de onderneming voldoende informatie verstrekt. Bij de toetspunten 3 tot en met 6 ligt de nadruk op de uit te oefenen invloed. Verschillende ondernemingen hebben aangekondigd om via een losse bijlage bij de agenda voor de aandeelhoudersvergadering in 1998 de aandeelhouders te rapporteren hoe het met hun invloed op de bovengenoemde punten is gesteld. Hierin zal, indien van toepassing, ook worden aangegeven welke maatregelen zijn getroffen om de invloed van de aandeelhouders te vergroten. Daarbij kan eventueel ook worden verwezen naar de paginanummers in het jaarverslag waarin deze maatregelen worden behandeld. De Commissie-Peters heeft enkele suggesties gedaan ten aanzien van certificeringsregelingen. De Commissie stelt voor om in het bestuur van het administratiekantoor de grootst mogelijke minderheid van de bestuurders van het administratiekantoor te laten benoemen door of op voordracht van certificaathouders. De Commissie doet verder het administratiekantoor de suggestie om certificaathouders die daarom vragen stemvolmacht te geven, tenzij de aard van de certificeringsregeling zich daartegen verzet. Dit laatste betreft uitzonderingsgevallen. Deze suggestie vergt echter wel een zorgvuldige behandeling van de daaraan verbonden juridische aspecten. Hoewel deze suggesties van de Commissie-Peters geen échte aanbevelingen zijn, valt te verwachten dat de certificeringsregelingen onderwerp van discussie zullen worden tijdens de aandeelhoudersvergadering 1998 (zie ook de prioriteiten van de VEB).