INSTITUTO CERVANTES BENELUX ENGLAND AND WALES

Opleiding en Training, Werving en Selectie, Management, Business Consultancy, Reizen, Vertaalservice, Tolkenservice, Public Relations, Communicatie, Publishing, Spaans in Spanje, Amerika, Ondernemerschap, Luchtvaart, Automatisering, Internet, Productions, Verzekeringen, Hotels, Bankbedrijf, Voetbal, Prinses Diana Stadion, Televisie, Onroerend goed

Instituto Cervantes Neude 30 C UTRECHT Prof. Dr J.G. Knol UTRECHT. Datum: 10 maart 1998. Betreft: WOLTERS/KLUWER Kenmerk: ICNBLEW/JGK980310. Geachte heer Knol, Volgens afspraak ontvangt U hiermede mijn Letters to Elizabeth ter bestudering. Ik las vandaag in de krant dat de fusie tussen Wolters/Kluwer en Reed/Elsevier niet doorgaat. Gelukkig maar. Nu kan Wolters/Kluwer dus participeren in CERVANTES EDITIONS. Uiteraard kunnen ze dan beginnen met de publikatie van het boek dat ik gisteren bij u in de bus heb gedeponeerd, zodra de betrokken partijen daar toestemming toe hebben verleend, uzelf incluis. Vindt U het niet leuk thans "Top of The World" te mogen zijn? Ook Sylvia Tóth kan nu aan het werk nu zij niet meer direct met haar voormalige echtgenoot te maken krijgt. Voorts laat ik U weten dat ik vandaag van mijn afdeling Juridische Zaken de volgende brief ontving.

"De weledele heer J.L. Van der Heyden. Instituto Cervantes Ltd. Postbus 689. 3500 AR UTRECHT. 6 maart 1998. Betreft: Nieuwe wetgeving buitenlandse vennootschappen. Geachte heer Van der Heyden, Een dezer dagen heeft (zult) u een brief van de Kamer van Koophandel ontvangen waarin u gevraagd wordt vast te stellen of in geval van Instituto Cervantes Ltd. sprake is van een Formeel Buitenlandse Vennootschap in de zin van de Wet formeel buitenlandse vennootschappen. Hoewel daar op dit moment nog geen absolute uitspraken over gedaan kunnen worden - er is immers nog geen enkele jurisprudentie over deze wet - lijkt het ons onwaarschijnlijk dat Instituto Cervantes Ltd. als Formeel Buitenlandse Vennootschap in de zin van de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen moet worden aangemerkt. Deze Limited heeft immers een vestiging in Engeland, alwaar zij b.v. rechtsgeldig kan worden gedagvaard en vanwaar zij haar correspondentie met de Engelse overheid dient te voeren; zij voldoet in Engeland aan haar verplichtingen t.a.v. annual returns en annual accounts; zij voldoet aan haar informatieplicht jegens de Inland Revenue betreffende de vennootschapsbelasting; is zij ingeschreven in het Britse handelsregister en betaalt daaraan tijdig haar bijdrage. Door deze feiten en omstandigheden heeft de band die zij met het land van oprichting heeft een zeer feitelijk karakter met dusdanig praktische consequenties dat die band in redelijkheid niet als slechts formeel of niet van enige betekenis kan worden afgedaan. Wij denken derhalve dan ook dat geen aangifte als bedoeld in art. 2, lid 1 van de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen hoeft te worden gedaan en dat het door de Kamer bijgevoegde formulier 18 niet hoeft te worden ingevuld. De Limited hoeft dan ook geen Fl. 40.000,- vol te storten of aan enige andere in de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen genoemde additionele verplichting te voldoen. Evenwel bestaat voor elke buitenlandse vennootschap die haar werkzaamheden (nagenoeg) uitsluitend binnen Nederland verricht, ook wanneer er zoals vermoedelijk in geval van Instituto Cervantes Ltd. geen sprake is van een formeel buitenlandse vennootschap in de zin van de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen, enig risico dat zij, bv. ex art. 4, lid 4 van die Wet, in een procedure mogelijk ooit genoodzaakt kan raken te bewijzen een werkelijke band met het land waarin zij is opgericht te onderhouden. Hoewel het in de praktijk vermoedelijk niet vaak zal voorkomen dat een Engelse Limited bij een dergelijke procedure betrokken zal raken, omdat deze van nature doorgaans al de zeer sterke hierboven beschreven band met het land van oprichting behoudt en bovendien dergelijke procedures alleen te verwachten zijn als een vennootschap insolvabel is of in staat van faillissement verkeert, kan aan dit risico toch niet geheel voorbij worden gegaan. Aangezien het uiteindelijk toch de rechter zal zijn die in zo'n procedure het laatste woord heeft, kan ook over de uitkomst daarvan tot dan niets met absolute zekerheid worden gezegd. Reden waarom wij hebben gemeend aan de cliënten die van mening zijn dat zij het risico dat de rechter hun Limited uiteindelijk toch als formeel buitenlandse vennootschap zal aanmerken, niet willen, kunnen of mogen nemen, de mogelijkheid te moeten bieden de Limited uit Nederland terug te trekken om deze vervolgens deel te laten nemen in een nieuw op te richten C.V. (Commanditaire Vennootschap). Deze kan in Nederland, in plaats van de Limited, als zelfstandige Nederlandse vennootschap werken; e.e.a. is beschreven in de brochure die u eerder van ons heeft ontvangen (z.o.z. voor een kopie van de betreffende passage van die brochure). De normale oprichtingskosten voor een dergelijke vennootschap bedragen fl. 1650,- terwijl de jaarlijkse kosten fl. 950,- bedragen. Omdat wij het ongemak dat bovengenoemde wetgeving mogelijk voor u ten gevolge heeft zoveel mogelijk willen beperken, bieden wij u aan de omzetting van uw Ltd. in bovengenoemde C.V.-constructie voor fl 350,- te verwezenlijken. Bovendien zullen wij in dat geval voor het eerste jaar de jaarkosten tot het thans geldende bedrag van fl. 650,- beperken. De overgangsbepalingen van de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen, maken dat u uiterlijk 31 maart 1998 uw definitieve strategie dient te bepalen en eventueel dient te hebben uitgevoerd. Wij raden u derhalve aan het ons uiterlijk 15 maart a.s. te laten weten wanneer u van bovengenoemd aanbod gebruik wilt maken. Indien een en ander nog vragen bij u oproept, dan kunt u ons daar natuurlijk altijd over bellen. Hoogachtend, Mr. B.J.R.H. Quaedvlieg." Ik heb hier alsvolgt op gereageerd: STRATEGIEBEPALING. Vanaf heden zal ik de meeste tijd gaan steken in organisatie en planning. Ik heb wel een sterke operatiebasis nodig. Daar kunt U mij ongetwijfeld goed bij helpen. Bijvoorbeeld met het aantrekken van sponsors. Zodat de activiteiten op 1 augustus kunnen aanvangen in "Sparrenheuvel" te ZEIST. Daarvoor dienen de PR-kanalen te worden opengezet. Dit dient echter kostendekkend te gebeuren. Ik neem aan dat U wel een flink aantal sponsors weet aan te trekken. Bij voorbaat hartelijk dank. Met vriendelijke groet, JOHN VAN DER HEYDEN. Bijgevoegd: Letters to Elizabeth 9-10-1996 t/m 9-03-1998.

13 MAART 1998 INSTITUTE OF ENGLISH STUDIES TER ATTENTIE VAN PROF.DR. J.G. KNOL

INSTITUTO CERVANTES BENELUX is legally registered at the Benelux Trade Registrar under deposit numbers 0508277 and 843323 in class 41: education, trainings and courses and is a tradename of the Foundation Cervantes Benelux in Nijmegen, registered under number 41211928 of the Chamber of Commerce of Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.

INSTITUTO CERVANTES BENELUX está legalmente depositado como marca comercial en el registro de marcas del Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom bajo los números de depósito 0508277 y 843323 en clase 41: educación, enseñanza y cursos y es un nombre comercial de la Fundación Stichting Cervantes Benelux en Nimega, inscrito bajo número 41211928 de la Cámara de Comercios en Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House Cardiff.

INSTITUTO CERVANTES BENELUX is als handelsmerk wettig gedeponeerd bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom onder depotnummers 0508277 en 843323 in klasse 41: onderwijs, opleidingen en cursussen en is een handelsnaam van de Stichting Cervantes Benelux te Nijmegen, ingeschreven onder nummer 41211928 van de Kamer van Koophandel te Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.

ALLE RECHTEN VOORBEHOUDEN